1940年，世界反法西斯战场进入最困难的时期。在欧洲战场上，纳粹军队突袭波兰后，他们加入了荷兰、比利时、卢森堡和挪威。1940年6月14日，号称世界强国之一的法国投降。希特勒在凯旋门前游行，叫嚣要实施海狮行动，进攻英国。一直支持中国的苏联，为了避免两面受敌，只能在满蒙边境与日本签订停火协议。在中国，国民党军队在正面战场上节节败退。为了抵抗日军的进攻，中将张自忠(邓超饰)在残酷的枣宜战役中壮烈牺牲，江汉平原乃至华中大部分地区落入日军之手。在中国延安，在日本轰炸机的频繁轰炸下，毛泽东(唐国强饰)、朱德(王五福饰)等中共领导人为中国的前途和命运忧心忡忡。他们决定，此时共产党和他领导下的八路军、新四军挺身而出，打破亡国投降论，给世界反法西斯战场注入希望，给侵华日军以打击。在远在敌后的八路军总部，副司令员彭(陶泽如饰)和副参谋长左权(刘之冰饰)也在为如何贯彻中共中央精神，打破日军的牢笼政策进行着周密、细致、紧张的筹划和准备.