秦末，随着反秦斗争的风起云涌，思想文化领域出现了激烈的对抗和激荡。暴虐的秦始皇为了统一言论，维护中央集权，野蛮推行“焚书坑儒”政策。当一批批文人被秦所杀，七十岁高龄，饱读诗书，极富智慧的范增，自毁草堂，手持宝剑，腰间佩酒，义无反顾地投入到反秦斗争的漩涡中。是第一个看到范成长的有远见的人。被范增的踢踏舞声吸引，张亮停下来和范增下棋。黑白之间，范增对世界局势的洞察令张亮暗暗佩服。但张亮毕竟不是将军。范增遇到项梁和项羽的一个伯侄关系后，范增被项梁拜为军师，前后跟随。范增的战略让项梁如虎添翼，所向披靡。叔父项梁听了范增的计策，项羽不以为然。甚至在范增想除掉虞姬的时候，两人的关系也差点闹僵。一战中，项梁不顾范增劝阻，执意追击秦国大将张寒，不料在秦军援军的夹击下，张寒挑马，因伤势过重而死。知道侄儿脾气的项梁临终前，将项羽托付给范增，要求项羽拜范增为父。刚刚失去叔叔的项羽没有忘记叔叔最后的嘱托。在范增的帮助下，项羽率领大军“破釜沉舟”，在战场上节节胜利，所向披靡。就在项羽大军快要逼近关中的时候，传来了刘邦已经挺进咸阳的消息。彭、项羽和刘邦有约在先。谁先拿下咸阳，谁就是关中之王。对于刘邦的背信弃义，范增早就看出刘邦会是项羽称霸天下的一大障碍，并多次劝说项羽伺机除掉刘邦。刘邦退出咸阳时，项羽犹豫之际，范增在洪门设宴，准备借庄上舞剑之机杀死刘邦，却被项羽的犹豫和刘邦的佯醉所饶。鸿门宴没能拿下刘邦，范增也没能放过刘邦。推举项羽为西霸王后，建议封刘邦为汉王，刘老太和吕雉为人质，把刘邦赶到了不毛之地的中央。此时的项羽因为刚愎自用，渐渐失去了很多好男儿的支持。韩信、张亮、陈平先后投奔刘邦，都未能引起项羽的反省。他们反而把范增的劝告和劝说当成了唠叨。韩信的“秘密渡江”帮助刘邦冲出蜀国，和陈平的迂回政变给了刘邦取胜的机会。范增很快失去了项羽的信任。范增假装辞职，被项羽抓住把柄。范增走了，很快带着郁闷的心情和奄奄一息的岁月回到了家。消息传到霸王帐下，留给项羽的只有无尽的遗憾和离失天下不远的必然结局。