清末鸦片战争前夕，国力衰弱，鸦片肆虐，百姓苦不堪言。少年团教练黄飞鸿遭秘密组织火炼派伏击，生死未卜，禁烟行动受阻。苏灿临危不惧，与江湖丐帮女子明心联手，继续彻查火炼派贩卖鸦片的罪证。同时，深入虎穴营救黄飞鸿。莲花门派将鸦片比作仙草，以超凡的技艺蛊惑人心。在此期间，操纵傀儡巫医的神秘邪帝明灵和亦敌亦友的火炼派女杀手相继出现。邪恶的皇帝设置苏灿解雇他的财产作为一个乞丐，和桀骜不驯的苏灿跌入谷底，使他生不如死。在爱你的苏灿的帮助下，丐帮长老将禁地传给了苏灿。复兴的苏灿联合禁烟大臣李达与火炼派展开终极决战，热血的苏曼麒儿走上了一条救国之路.